新規上場会社情報 | 日本取引所グループ

(1)

新規上場申請のための有価証券報告書

(

Ⅰの部

)

上場申請会社

(2)

目

次

頁

【表紙】

第一部【組織再編成に関する情報】 ··· 1

第１【組織再編成の概要】 ··· 1

１【組織再編成の目的等】 ··· 1

２【組織再編成の当事会社の概要】 ··· 8

３【組織再編成に係る契約】 ··· 8

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ··· 75

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行（交付）される有価証券との相違】 ··· 93

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 ··· 94

７【組織再編成に関する手続】 ··· 98

第２【統合財務情報】 ··· 102

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】 ··· 104

第二部【企業情報】 ··· 105

第１【企業の概況】 ··· 105

１【主要な経営指標等の推移】 ··· 105

２【沿革】··· 105

３【事業の内容】 ··· 105

４【関係会社の状況】 ··· 108

５【従業員の状況】 ··· 109

第２【事業の状況】 ··· 110

１【業績等の概要】 ··· 110

２【生産、受注及び販売の状況】 ··· 110

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ··· 111

４【事業等のリスク】 ··· 113

５【経営上の重要な契約等】 ··· 128

６【研究開発活動】 ··· 128

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ··· 129

第３【設備の状況】 ··· 129

１【設備投資等の概要】 ··· 129

２【主要な設備の状況】 ··· 129

(3)

- 2 -

第４【上場申請会社の状況】 ··· 130

１【株式等の状況】 ··· 130

２【自己株式の取得等の状況】 ··· 141

３【配当政策】 ··· 141

４【株価の推移】 ··· 141

５【役員の状況】 ··· 142

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ··· 145

第５【経理の状況】 ··· 149

第６【上場申請会社の株式事務の概要】 ··· 150

第７【上場申請会社の参考情報】 ··· 150

１【上場申請会社の親会社等の情報】 ··· 150

２【その他の参考情報】 ··· 150

第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】 ··· 154

第四部【上場申請会社の特別情報】 ··· 155

第１【最近の財務諸表】 ··· 155

(4)

【表紙】

【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ｉの部）

【提出先】株式会社東京証券取引所

代表取締役社長宮原幸一郎殿

【提出日】平成30年３月１日

【会社名】株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

【英訳名】 Kansai Mirai Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役兼社長執行役員菅哲哉

【本店の所在の場所】大阪市中央区備後町２丁目２番１号

【電話番号】 06-7733-7000

【事務連絡者氏名】グループ戦略部水川敏幸

【最寄りの連絡場所】大阪市中央区備後町２丁目２番１号

【電話番号】 06-7733-7000

(5)

1

第一部【組織再編成に関する情報】

第１【組織再編成の概要】

１【組織再編成の目的等】

（１）経営統合の目的及び理由

① 経営統合の経緯

株式会社りそなホールディングス（以下「りそなホールディングス」といいます。）、株式会社三井住

友フィナンシャルグループ（以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）、株式会社三井住

友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）、株式会社みなと銀行（以下「みなと銀行」といいま

す。）、株式会社関西アーバン銀行（以下「関西アーバン銀行」といいます。みなと銀行及び関西アーバ

ン銀行を併せて以下「両行」といいます。）及び株式会社近畿大阪銀行（以下「近畿大阪銀行」といいま

す。）（以下、６社を併せて「全当事者」といいます。）は、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大

阪銀行の３社（以下「統合グループ」、３社をそれぞれ「統合各社」といいます。）がそれぞれの強み・

特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケット

とする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであると

の基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来

とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理

念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結

果、(i)りそなホールディングスが株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「当社」といいま

す。）を設立すること、(ⅱ)りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を当社へ譲渡す

ること、(ⅲ)りそなホールディングスがみなと銀行及び関西アーバン銀行の各普通株式を対象とする公開

買付け（りそなホールディングスによるみなと銀行の普通株式6,182,500株（平成29年６月末のみなと銀

行の総株主の議決権数の15％に相当）を上限に１株当たり2,233円を買付価格とする公開買付け（以下

「みなと銀行株式公開買付け」といいます。）及び、りそなホールディングスによる関西アーバン銀行の

普通株式11,029,200株（平成29年６月末の関西アーバン銀行の総株主の議決権数の15％に相当）を上限

に１株当たり1,503円を買付価格とする公開買付け（以下「関西アーバン銀行株式公開買付け」といい、

みなと銀行株式公開買付けと併せて「本公開買付け」といいます。）をそれぞれ実施すること、(ⅳ)三井

住友銀行が保有する関西アーバン銀行の第一種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）をりそな

ホールディングスへ譲渡すること、並びに、(ⅴ)当社による両行との株式交換をそれぞれ実施すること等

により、当社の下に統合各社が結集する経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことで、統

合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、平成29年９月26日、本経

営統合を行うことについて最終合意致しました。

② 統合グループの経営理念

統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲

斐と誇りをもって働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとなるべく、以下の経営理念を掲げ

(6)

2 統合グループの経営理念

関西の未来とともに歩む金融グループとして、

お客さまとともに成長します。

地域の豊かな未来を創造します。

変革に挑戦し進化し続けます。

③ 統合グループの経営戦略

ア新たなリテール金融サービスモデル

統合グループは、前記②に掲げる経営理念のもと、以下の３つの柱を軸として、「関西の未来ととも

に歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することで、関西経済への深度ある貢献を実現して

まいります。

・統合各社が培ってきた強みの共有とワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供を

通じ、地域の幅広いお客さまとの関係を更に深掘りすることで、地域社会の発展・活性化に貢献し

てまいります。

・オペレーション改革のノウハウ共有や事務・システムの統合等を通じて、業務効率と生産性の飛躍

的な向上を実現するとともに、お客さまに圧倒的な利便性を提供してまいります。

・お客さま・地域の期待にお応えするために、関西最大にして本邦有数の金融ボリュームに相応しい

収益性・効率性・健全性を実現してまいります。

イビジネスモデル実現に向けた基本的な考え方

統合グループは以下の基本的な考え方のもと、統合各社がこれまで培ってきた強みの発揮と共有、相

互補完、お客さまにとって真に役に立つ新たなサービスの提供を通じて、関西経済への深度ある貢献を

実現してまいります。

（ⅰ）マザーマーケットである関西でのプレゼンスの更なる向上と関西経済への貢献

・関西における圧倒的なプレゼンス・地元密着のリレーションを活かした関西経済へ貢献

➢ 地元関西の中小企業・個人にフォーカスした事業戦略を更に深化させてまいります。

➢ 信託・不動産機能を活用したお客さまに真に役立つ承継ソリューション等をご提供してまい

ります。

➢ 創業支援、ものづくり企業支援等プログラムの充実による地方創生への取組みを加速してま

いります。

・地銀トップクラスの個人向けビジネスをさらに磨き、お客さまの資産形成をサポート

➢ 地銀トップクラスの住宅ローンを更に強化し、お客さまの豊かな生活をサポートしてまいり

ます。

➢ 地銀No.1の投資信託残高に加えて、ファンドラップ、個人型DC など多様な商品を新たに展

開してまいります。

・お客さま基盤と店舗ネットワークを活かした圧倒的な利便性を提供

(7)

3 てまいります。

➢ 地銀最大の店舗ネットワークに加えて、りそなグループも含めた ATM 相互利用によりお客さ

まの利便性を向上してまいります。

（ⅱ）グループメリットを最大限活かした業務効率と生産性向上

・事務・システムをりそなグループの共通プラットフォームに統合

➢ りそなグループにて培ってきたノウハウを最大限活用し、少人数運営による生産性向上と営

業セールス時間の拡大を図ってまいります。

➢ 統合グループ全体でシステムコストの低減を実現するとともに、りそなグループとの共同運

営により最先端技術の活用の両立を実現してまいります。

・お客さま接点の拡大に向けた営業人員の拡大

➢ 本部組織のスリム化やチャネル最適化等により、営業人員の再配置を行い、質・量ともにお

客さま接点を拡大してまいります。

なお、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、平成31年４月を目途

として、合併により組織形態の最適化を行う予定です。

（２）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団

の関係

① 上場申請会社の企業集団の概要

当社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全

親会社、関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、併せて「本株式交換」といいま

す。）の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア上場申請会社の概要

（１）商号

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

（英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.）

（２）事業内容

銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。

１. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連す

る一切の業務

２. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務

（３）本店所在地大阪市中央区備後町２丁目２番１号

（４）代表者及び役員

の就任予定

代表取締役兼社長執行役員菅哲哉現りそなホールディングス取締役

兼代表執行役

代表取締役橋本和正現関西アーバン銀行取締役会長兼

頭取（代表取締役）

代表取締役服部博明現みなと銀行代表取締役頭取兼最

高執行役員

代表取締役中前公志現近畿大阪銀行代表取締役社長兼

執行役員

取締役（監査等委員）楠見憲久現近畿大阪銀行常勤社外監査役

取締役（非常勤）磯野薫現りそなホールディングス取締役

監査委員会委員

(8)

4

社外取締役（監査等委員）安田隆二現一橋大学大学院国際企業戦略研究

科特任教授

社外取締役（監査等委員）尾賀康裕現株式会社尾賀亀代表取締役

（５）資本金 29,589,614,338円

（６）純資産（連結）未定

（７）総資産（連結）未定

（８）決算期３月31日

（注）取締役（監査等委員）のうち、大橋忠晴氏、安田隆二氏及び尾賀康裕氏は会社法第２条第 15号に定

める社外取締役であります。

イ上場申請会社の企業集団の概要

平成30年４月１日時点における当社の企業集団の概要は、本経営統合により、以下のとおりとなる予

定です。

名称住所

資本金（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有（又は被所有）割合

（％）

関係内容

(親会社) 株式会社りそなホールディングス（注）１

東京都江東区

50,472 銀行持株会社被所有

51.09(予定)

代表取締役の菅哲哉は、現りそなホールディングス取締役兼代表執行役です。また、取締役の磯野薫は、現りそなホールディングス取締役監査委員会委員です。その他の関係内容は未定です。

(連結子会社) 株式会社みなと銀行（注）１、２、３

神戸市中央区

27,484 銀行業 100.00 代表取締役の服部博明は、現みなと銀行代表取締役頭取兼最高執行役員です。また、取締役の大橋忠晴は、現みなと銀行社外取締役です。その他の関係内容は未定です。

株式会社関西アーバン銀行（注）１、２、３

大阪市中央区

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5

株式会社近畿大阪銀行（注）２

大阪市中央区

38,971 銀行業 100.00 代表取締役の中前公志は、現近畿大阪銀行代表取締役社長兼執行役員です。また、取締役の楠見憲久は、現近畿大阪銀行常勤社外監査役です。その他の関係内容は未定です。

（注）１有価証券報告書提出会社であります。

２特定子会社であります。

３本株式交換の効力発生日（平成 30 年４月１日）をもって、両行は、当社の株式交換完全子会社とな

り、両行の普通株式は平成30年３月28日をもって上場廃止となる予定です。

当社の完全子会社である近畿大阪銀行の平成29年３月期末日の状況については、以下のとおりです。

近畿大阪銀行の概要

（ⅰ）事業の内容

近畿大阪銀行の事業の内容につきましては、後記「第二部企業情報第１企業の概況３事

業の内容」をご参照下さい。

（ⅱ）連結会社の状況

名称住所

資本金

(百万円)

議決権の所有割合

(％)

近畿大阪銀行との関係内容役員の

兼任等

(人) 資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携

(連結子会社) 近畿大阪信用保証株式会社（注）１

大阪市中央区

6,397 信用保証業務 100.00

3 (-) ―

保証委託関係預金取引

関係

― ―

（注）１特定子会社であります。

２「近畿大阪銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、近畿大阪銀行の役員(内書き)であ

ります。

また、当社の完全子会社となる両行の平成29年３月期末日の状況については、以下のとおりです。

みなと銀行の概要

みなと銀行の事業の内容につきましては、後記「第二部企業情報第１企業の概況３事業

(10)

6 （ⅱ）連結会社の状況

名称住所

資本金

(百万円)

議決権の所有割合

(％)

みなと銀行との関係内容役員の

兼任等

(人) 資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携

(連結子会社) みなとビジネスサービス株式会社

神戸市西区

20 事務処理代行業務他 100.00 転籍３ ―

預金取引関係業務受託

事務所の賃借

―

みなとアセットリサーチ株式会社

神戸市中央区

30 不動産・動産の調査業務

100.00 転籍５ ―

事務所の賃借

―

みなと保証株式会社

神戸市中央区

1,780 信用保証業務 100.00 転籍６ ―

預金取引関係

― ―

みなとリース株式会社

神戸市中央区

30 リース業務、ファクタリング業務他

61.00

(56.00) 転籍８ ―

預金取引関係金銭貸借

関係リース取

引関係

事務所の賃借

―

株式会社みなとカード

神戸市中央区

350 クレジットカード業務他

96.89

(91.89) 転籍６ ―

預金取引関係金銭貸借

関係

― ―

みなとシステム株式会社

神戸市西区

50 コンピュータ関連業務他

100.00

(95.00) 転籍４ ―

預金取引関係

事務所の賃借

―

みなとキャピタル株式会社

神戸市中央区

250 投資業務、経営相談業務他

100.00

(30.00) 転籍４ ―

預金取引関係

事務所の賃借

―

みなとコンサルティング株式会社

神戸市中央区

50 セミナー・研修会運営、経営相談業務他

100.00 転籍６ ―

事務所の賃借

―

その他６社 ― ― ― ― ― ― ― ― ―

（注）１「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有の割合（内書き）であります。

２みなと銀行の役員による役員の兼任はありません。

関西アーバン銀行の概要

関西アーバン銀行の事業の内容につきましては、後記「第二部企業情報第１企業の概況３事

(11)

7 （ⅱ）連結会社の状況

名称住所

資本金

(百万円)

議決権の所有割合(％)

関西アーバン銀行との関係内容役員の

兼任等

(人) 資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携

(連結子会社)

関西アーバン銀リース株式会社

大阪市中央区

100 リース業務他 88.99 転籍６ ―

金銭貸借関係預金取引

関係リース取

引関係保証取引

関係

建物の一部貸借

―

株式会社関西クレジット・サービス

大阪市中央区

60 クレジットカード業務他

92.91

(9.61) 転籍４ ―

金銭貸借関係預金取引

関係保証取引

関係

建物の一部貸借

―

関西総合信用株式会社

大阪市中央区

100 信用保証業務 100.00 転籍５ ―

預金取引関係保証取引

関係業務委託

関係

建物の一部賃借

―

びわこ信用保証株式会社

滋賀県大津市

20 信用保証業務

100.00

(100.00) 転籍２ ―

預金取引関係保証取引

関係

― ―

株式会社びわこビジネスサービス

滋賀県大津市

10 印刷・製本業務、計算受託業務他

86.00

(81.00) 転籍２ ―

預金取引関係業務委託

関係

建物の一部賃借

―

幸福カード株式会社

大阪市中央区

30 信用保証業務

100.00

(100.00) 転籍４ ―

預金取引関係

― ―

（注）１「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有（内書き）であります。

２関西アーバン銀行の役員による役員の兼任はありません。

② 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

ア資本関係

本株式交換により、両行は当社の完全子会社となる予定です。前記「① 上場申請会社の企業集団の

概要イ上場申請会社の企業集団の概要」の記載もご参照下さい。

イ役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社となる両行との役員の兼任関係は、前記「① 上場申請会社の企業集団の概

(12)

8

ウ取引関係

当社と当社の完全子会社である両行との取引関係は、未定であります。

２【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約】

（１）組織再編成に係る契約の内容の概要

当社及び両行は、当社及び両行の臨時株主総会並びに関西アーバン銀行の普通株式の株主（以下「普通株

主」といいます。）及び本優先株式の株主（以下「本優先株主」といいます。）による種類株主総会の承認

並びに関係当局等の許認可等が得られることを前提として、全当事者との間で平成29年９月26日付で締結

された統合契約書（以下「本統合契約」といいます。）に基づき、平成30年４月１日（予定）を効力発生日

とし、本株式交換を行うこととする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結致しまし

た。本株式交換契約は、平成29年12月26日に当社及び両行の臨時株主総会並びに関西アーバン銀行の普通

株主及び本優先株主による種類株主総会において承認されました。

本株式交換契約に基づき、みなと銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式2.37株を、関西アーバン

銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.60株を、本優先株式１株に対して当社の普通株式

1.30975768株を、それぞれ割当て交付致します。本株式交換契約の内容は後記「（２）株式交換契約の内

(13)

9 （２）株式交換契約の内容

株式交換契約書

株式会社関西アーバン銀行（住所：大阪府大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号、以下「甲」という。）、株

式会社みなと銀行（住所：兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号、以下「乙」という。）及び株式会社関西

みらいフィナンシャルグループ（住所：大阪市中央区備後町2丁目2番1号、以下「丙」という。）は、次のと

おり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（株式交換）

第１条甲は、丙を株式交換完全親会社とし、甲を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「甲丙間の株式交

換」という。）を行い、丙は、甲丙間の株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。

２乙は、丙を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「乙丙間の株式交換」

といい、甲丙間の株式交換と総称して「本株式交換」という。）を行い、丙は、乙丙間の株式交換により乙の

発行済株式の全部を取得する。

（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

第２条丙は、甲丙間の株式交換に際して、①甲の普通株式の株主（丙を除く。以下同じ。）に対し、その所有

する甲の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時（以下「基準時」という。）の甲の株主名簿に

記載又は記録された甲の普通株式の株主が所有する甲の普通株式数の合計に、1.60を乗じた数（ただし、1株

に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の丙の普通株式を交付し、②甲の第一種優先株式の株

主（丙を除く。以下同じ。）に対し、その所有する甲の第一種優先株式に代わり、基準時の甲の株主名簿に記

載又は記録された甲の第一種優先株式の株主が所有する甲の第一種優先株式数の合計に、1.30975768を乗じた

数（ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の丙の普通株式を交付する。

２丙は、乙丙間の株式交換に際して、乙の株主（丙を除く。以下同じ。）に対し、その所有する乙の普通株式

に代わり、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、2.37を

乗じた数（ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の丙の普通株式を交付する。

３丙は、甲丙間の株式交換に際して、第1項の丙の株式を、①基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲

の普通株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.60株の割合をもって割り当

て、②基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主に対し、その所有する甲の第一

種優先株式1株につき、丙の普通株式1.30975768株の割合をもって割り当てる。

４丙は、乙丙間の株式交換に際して、第2項の丙の株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の

株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.37株の割合をもって割り当てる。

５前二項に従って甲又は乙の株主に対して割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、

丙は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。

（新株予約権の取扱い）

(14)

10

至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基

準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権

の総数と同数の、第2欄に掲げる丙の各新株予約権をそれぞれ交付する。

第1欄第2欄

名称内容名称内容

①

株式会社みなと銀行

第1回新株予約権

別紙1記載

株式会社関西みらいフィナン

シャルグループ

別紙2記載

②

別紙3記載

別紙4記載

③

別紙5記載

別紙6記載

④

別紙7記載

別紙8記載

⑤

別紙9記載

別紙10記載

⑥

別紙11記載

別紙12記載

２丙は、乙丙間の株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる丙の各新株予約権を、基準時の乙の

新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に

対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる丙の各新株予約権1個の割合をもってそれ

ぞれ割り当てる。

３甲は、本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）の前日までに、その発行する新株予

約権を全て無償取得し、かつ消却する。

（株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額）

第４条甲丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

(1) 資本金の額

0円

(2) 資本準備金の額

(15)

11

(3) 利益準備金の額

0円

２乙丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

(1) 資本金の額

0円

(2) 資本準備金の額

会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額

(3) 利益準備金の額

0円

（株式交換の効力発生）

第５条本効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由に

より必要な場合は、全当事者の合意によりこれを変更することができる。

２甲丙間の株式交換と乙丙間の株式交換は、基準時において、互いに他方の株式交換が効力を生ずるのに必要

な要件（この項に規定する停止条件を除く。）を全て充たしていることを停止条件としてその効力を生ずるも

のとする。

（株式交換契約承認株主総会）

第６条甲及び乙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会

（以下それぞれを「本臨時株主総会」という。）を招集し、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に

関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて全当事者の合意によりこの開催日を変更することがで

きる。

２丙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、丙の臨時株主総会（書面決議を含む。）にお

いて、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

（会社の財産の管理）

第７条甲、乙及び丙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意を

もって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社

関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」にて公表された株式会社近畿大

阪銀行（以下「近畿大阪銀行」という。）、甲及び乙の経営統合（以下「本経営統合」という。）において企

図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め全当事者が協議

し合意の上、これを行うものとする。

（剰余金の配当及び自己株式の取得の制限）

第８条甲は、平成30年3月31日を基準日として、総額4,800,000,000円（普通株式につき総額

2,940,000,000円、第一種優先株式につき総額1,860,000,000円）を上限とする金銭による剰余金の配当を行

うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。

(16)

12 行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。

３甲、乙及び丙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基

準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日

を取得日とする自己株式の取得（ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行

う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求

に応じて行う自己株式の取得を除く。）を行わないものとする。

（自己株式の処理）

第９条甲及び乙は、本効力発生日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、本株式交換によ

り丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式（会社法第

785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を

含む。）の全部を消却するものとする。

（定款変更）

第10条甲及び乙は、本臨時株主総会において、それぞれ、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約

が効力を失っていないことを条件として、平成30年3月30日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を

求めるものとする。

２丙は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、丙の臨時株主総会（書面決議を含む。）において、丙の普通

株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行うものとする。

（甲及び乙の株主に対する議決権の付与）

第11条丙は、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙の普通株式の割当交付を受ける甲及び乙の株主に対

し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換がその効力を

生ずることを条件として、丙の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会

決議を行うものとする。

（確認事項等）

第12条甲、乙及び丙は、株式会社りそなホールディングス（以下「りそなHD」という。）、株式会社三井住

友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」という。）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」とい

う。）、近畿大阪銀行、甲及び乙の間の平成29年9月26日付統合契約書（以下「本統合契約」という。）に

おいて、それぞれ、別紙13の内容の表明及び保証（以下「本件表明保証」という。）を行っていることを確認

し、丙は、甲及び乙に対し、本契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、別紙14に記載の内容の事項

が重要な点において真実かつ正確であること（以下「丙表明保証」という。）を表明し、かつ保証する。

２甲及び乙は、本統合契約において、本件表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本統

合契約の他の当事者に損害、損失又は費用（合理的な範囲の弁護士費用等を含む。以下総称して「損害等」と

いう。）が生じた場合には、それぞれ、かかる損害等を補償する義務を負っていることを確認し、丙は、丙表

明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の他の当事者に損害等が生じた場合には、

(17)

13 （株式交換条件の変更及び本契約の解除）

第13条本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲、乙、丙若しくは近畿大阪銀行の財政状態、経営

成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事

態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成

が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲、乙又は丙は、全当事者が協議の上、本契約を解除し、又

は、全当事者、りそなHD、SMFG及び三井住友銀行が合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができ

る。

（本契約の効力）

第14条本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日までに甲、乙若しくは丙のいずれ

かの本臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに甲及び乙の本臨

時株主総会に上程された議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までにり

そなHDから丙に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が完了していない場合、又は、

本効力発生日の前日までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出

の効力の発生等を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、その効力を失う。

（協議事項）

(18)

14

本契約締結の証として本契約書3通を作成し、全当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

平成29年11月14日

甲：大阪府大阪市中央区西心斎橋１丁目２番４号

株式会社関西アーバン銀行

取締役会長兼頭取橋本和正㊞

乙：兵庫県神戸市中央区三宮町２丁目１番１号

取締役頭取服部博明㊞

丙：大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

(19)

15

別紙1 株式会社みなと銀行第1回新株予約権の内容

1. 募集新株予約権の名称株式会社みなと銀行第1回新株予約権

2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付

与株式数」という）は1,000株（平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数

は100株）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通

株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合

を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切

り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力

発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して

資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場

合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当

該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を

必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予

約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告す

る。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知

または公告する。

3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け

ることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4. 募集新株予約権を行使することができる期間

平成24年7月21日から平成54年7月20日まで

5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条

第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の

端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の

(20)

16

6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。

7. 募集新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議

が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で

新株予約権を取得することができる。

（1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2）当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3）当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要するこ

とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の

承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割

会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併

につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき

吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交

換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞ

れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と

いう）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式

移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

(21)

17

ることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう

ちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす

る。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

（9）その他の新株予約権の行使の条件

下記10.に準じて決定する。

9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り

捨てる。

10. その他の募集新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記4．の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失

した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記 4．の期間内において、以下の（ア）または（イ）

に定める場合（ただし、（イ）については、上記8．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予

約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合

を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成53年7月21日から平成54年7月20日

(イ)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しく

は株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）及び（2）アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権1個当たり132,000円

なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及

(22)

18

12. 募集新株予約権を割り当てる日

13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法

（1）新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を

記入し、記名捺印の上、これを下記15．に定める行使請求受付場所に提出する。

（2）上記（1）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財

産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記 16．に定める払込取扱場

所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。

15. 募集新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部またはその時々における当該業務担当部署

16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所

当行本店営業部

17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等

（1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通

株式の株主となる。

（2）当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設し

た新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載

または記録をするために必要な手続を行う。

18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、こ

れに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かか

る変更は本要項と一体をなすものとする。

19. 発行要項の公示

当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。

20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。

(23)

19

別紙2 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容

1. 募集新株予約権の名称株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付

与株式数」という）は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以

降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同

じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満

の端数は、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を

必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予

(24)

20

6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

7. 募集新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議

が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で

新株予約権を取得することができる。

（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ

とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の

承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併

につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき

吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交

換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞ

れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と

いう）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式

移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価

額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得

(25)

21

ることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう

ちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす

る。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

（9）その他の新株予約権の行使の条件

下記10.に準じて決定する。

9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り

捨てる。

10. その他の募集新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記4．の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれ

かの地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することが

できる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記 4．の期間内において、以下の（ア）または（イ）

に定める場合（ただし、（イ）については、上記8．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予

約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合

を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成53年7月21日から平成54年7月20日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しく

は株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、

取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）及び（2）アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11. 募集新株予約権の払込金額

(26)

22

12. 募集新株予約権を割り当てる日

平成30年4月1日

13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法

（1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を

記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。

（2）上記（1）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財

産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所

の口座に当社の指定する日時までに振り込む。

14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等

（1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通

株式の株主となる。

（2）当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設し

た新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載

または記録をするために必要な手続を行う。

15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、こ

れに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かか

る変更は本要項と一体をなすものとする。

16. 発行要項の公示

当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。

(27)

23

別紙3 株式会社みなと銀行第2回新株予約権の内容

1. 募集新株予約権の名称株式会社みなと銀行第2回新株予約権

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付

与株式数」という）は1,000株（平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数

は100株）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通

株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合

を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切

り捨てる。

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を

必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予